1．關于并購目標企業(yè)的設立程序、條件、方式及有權部門的批準

 

　　查閱并購目標企業(yè)設立時的政府批準文件（如需要）、名稱預先核準通知、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、并購目標企業(yè)股東協(xié)議、國有股權管理文件、地使用權處置方案、組織機構代碼證書、稅務登記證、創(chuàng)立大會或第一次股東大會文件、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，通過與并購目標企業(yè)股東、并購目標企業(yè)高管、員工等相關人員談話、函證或咨詢、走訪相關管理部門、中介機構等方式，核查并購目標企業(yè)的設立程序、方式是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，核查并購目標企業(yè)是否為依法設立，是否已經(jīng)取得相關管理部門及政必要和有效的批準和授權，核查并購目標上海企業(yè)工商注冊登記是否合法、真實。有限責任公司采取募集方式設立股份有限公司的，還需要核查是否已取得國務院的批準文件。

 

　　2．關于并購目標企業(yè)股東的資格與授權

 

　　如果并購目標企業(yè)股東為法人的，查閱其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他組織文、設立批準文件、稅務登記證、組織機構代碼證、工商備案文件，以及董事會、股（大）會或其他內(nèi)部有權決策機構作出的關于同意投資設立并購目標企業(yè)及設立方案的決議性文件、相關管理部門關于其出資設立股份有限公司的批準文件，核查并購目標企業(yè)股東是否具備股東資格，是否取得必要的內(nèi)部授權，及投資行為是否已經(jīng)取得必要的管理部門的批準。如果并購目標企業(yè)股東為自然，查閱其身份證明文件，并了解其是否具備民事行為能力。

 

　　如果并購目標企業(yè)股東為外國或我國港、澳、臺地區(qū)的法人，該等并購目標企業(yè)股東需就其具備法人主體資格等基本情況及其出資不違反當?shù)胤煞ㄒ?guī)的規(guī)定，提供當?shù)貓?zhí)業(yè)律師出具的法律意見。必要時可以采取外交途徑對外國或我國港、澳、臺地區(qū)的法人與自然人并購目標企業(yè)股東提供的身份證明文件進行認證。

 

　　3．關于并購目標企業(yè)設立時的改制情況

 

　　查閱改制前原企業(yè)（或主要并購目標企業(yè)股東）的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、審計報告、資產(chǎn)評估報告、并購目標企業(yè)的改制萬案或相關協(xié)議、債務處置方購目標企業(yè)股東協(xié)議、人員安置方案、相關主管部門同意改制劬批準文件、關于股權管理方案的批復等，并通過與并購目標的董事、高管、員工等相關人談話，了解并購目標企業(yè)在改制時業(yè)務、資產(chǎn)、債務、人員等重組情況，核查改制情況是否符合法律法規(guī)，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理、稅收管理、勞動保障等相關規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。

 

　　調(diào)查改制完成后原企業(yè)或主要并購目標企業(yè)股東的資產(chǎn)構成和業(yè)務構成情況，改制前原企業(yè)的業(yè)務流程、改制后并購目標企業(yè)的業(yè)務流程，以及原企業(yè)和并購目標企業(yè)業(yè)務流程間的聯(lián)系；調(diào)查并購目標企業(yè)成立以來，在生產(chǎn)經(jīng)營方面與主要并購目標企業(yè)股東的關聯(lián)關系及演變情況；調(diào)查并購目標企業(yè)改制過程中，是否已將與并購目標企業(yè)業(yè)務有關的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)及輔助設施全部投入股份公司，是否保證了并購目標企業(yè)供應系統(tǒng)、生產(chǎn)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)等方面的獨立性和完整性，以及與原企業(yè)或主要并購目標企業(yè)股東在法律關系、產(chǎn)權關系、業(yè)務關系（如現(xiàn)實的或潛在的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭等）、管理關系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。

 

　　4．并購目標企業(yè)設立過程中的資產(chǎn)評估、驗資報告等程序

 

　　查閱并購目標企業(yè)設立時的審計報告、評估報告、國有資產(chǎn)管理部門關于資產(chǎn)評估的立項、核準或備案等確認文件、驗資報告及其附屬文件，核查并購目標業(yè)在設立過程中是否履行了必要的審計、評估以及驗資程序。

 

　　5．創(chuàng)立大會或第一次股東大會

 

　　如并購目標企業(yè)為有限責任公司以募集方式設立或整體變更為股份有限公司的，應查閱原有限責任公司設立時的營業(yè)執(zhí)照、出資協(xié)議、公司章程、各并購目示企業(yè)股東內(nèi)部決策機構批準文件、評估報告（如有）、驗資報告、稅務登記證、組織機構代碼證，核查原有限責任公司的設立是否符合當時法律法規(guī)的規(guī)定。時，還需查閱原有限責任公司歷次變更的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、增資協(xié)議與驗資報告，查閱原有限責任公司變更為股份有限公司的變更方案、并購目標企業(yè)股東協(xié)議或股東間協(xié)議¨股東會決議內(nèi)部決策機構決議文件、審計報告、評估報告、驗資報告、工商備案等文件，調(diào)查原有限責任公司的歷史沿革。對于并購目標企業(yè)為整體變更設立股份有限公司的，還應依照本節(jié)喲相關規(guī)定核查股份有限公的設立情況及原有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股的情況。

 

　　查閱并購目標企業(yè)股份有限公司創(chuàng)立大會或第一次股東大會文件，包括但不限于會議通知、會議簽到冊、授權出席會議的授權書、代理出席的委托書、各項議案、表決票、會議決議、會議記錄等文件，通過與參會人員進行談話等方式，核創(chuàng)立大會的程序及所議事項及其內(nèi)容是否符合當時法律法規(guī)的規(guī)定。

 

　　6．主體資格的現(xiàn)實存續(xù)

 

　　取得并購目標企業(yè)現(xiàn)實有效的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、組織機構代碼證，通過與并購目標企業(yè)高管談話、向相關管理部門咨詢等方式，核查并購標企業(yè)目前是否合法存續(xù)，以及是否存在營業(yè)執(zhí)照被吊銷、公司章程規(guī)定的經(jīng)期限屆滿等需要終止營業(yè)的情形。必要時可以通過獨立查閱工商檔案資料對相關情況進行驗證。

 

　　7．主體資格的延續(xù)與持續(xù)經(jīng)營

 

　　查閱并購目標企業(yè)自設立以來歷次換發(fā)的營業(yè)執(zhí)搬、歷次修改的公司章程、歷年來相關管理部門頒發(fā)的各種批準或登記備案文件、年度檢驗、年度財務報表及最近3年的納稅申報資料、生產(chǎn)經(jīng)營情況記錄等資料，調(diào)查并購目標企業(yè)的歷史沿革和其主體資格延續(xù)狀況，核查并購目標企業(yè)是否持續(xù)經(jīng)營滿3年。必要時可以采取獨立查閱工商檔案資料等方式對相關情況進行驗證。