股權轉讓的企業(yè)所得稅特殊性稅務處理

　　股權收購只是被收購企業(yè)股東之間的股權所有者變換，其所涉及的納稅事項，主要是股權轉讓是否有所得，是否需要繳納企業(yè)所得稅。如果股權被收購后，股權轉讓發(fā)生所得，則個人股東需要繳納個人所得稅(上市股權除外);企業(yè)股東需要繳納企業(yè)所得稅，如果有股權損失則可按照規(guī)定在稅前扣除。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)第四條第三項規(guī)定，企業(yè)股權收購重組交易，相關交易應按以下規(guī)定處理：被收購方應確認股權轉讓所得或損失;收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定;被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。以上稅務處理被稱為一般性稅務處理。

　　股東轉讓股權需要繳納所得稅，但是有一種情況可以暫時不用納稅，即股權置換方式，也可以稱之為股權支付。就是說，收購股權方支付給轉讓方的對價是本單位的股權或控股公司的股權。需要強調的是，股權置換暫不征稅需要符合一定的條件。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)等規(guī)定，股權收購，收購企業(yè)購買的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定;收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。

　　股權收購中只要股權支付額超過全部支付額的50%，股權支付部分就可以選擇暫時不繳企業(yè)所得稅，但是非股權支付額不能享受這一規(guī)定。財稅〔2009〕59號文件第六條第六項規(guī)定，重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產(chǎn)的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產(chǎn)轉讓所得或損失，并調整相應資產(chǎn)的計稅基礎。其計算公式為：非股權支付對應的資產(chǎn)轉讓所得或損失=(被轉讓資產(chǎn)的公允價值-被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產(chǎn)的公允價值)

　　舉例：甲公司持有A公司100%股權的計稅基礎是6000萬元，現(xiàn)乙企業(yè)收購甲公司持有的A公司100%股權，收購價格是8000萬元。支付方式為:乙企業(yè)發(fā)行股份支付7400萬元，現(xiàn)金支付600萬元。如其他條件滿足，雙方選擇特殊性稅務處理。

　　分析：本案例中乙公司為收購企業(yè)，A公司為被收購企業(yè)，甲公司為被收購企業(yè)的股東。股權支付金額占交易金額比例為92.5%=7400/8000。被收購企業(yè)的股東(甲公司)取得收購企業(yè)(乙公司)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，調整后被收購股權的計稅基礎=原股權的計稅基礎-收到的非股權支付額+取得非股權支付部分對應的股權轉讓所得=原股權的計稅基礎*股權支付比例，甲公司確認股權轉讓所得:(8000-6000)×600/8000=150(萬元);甲公司調整后被收購股權的計稅基礎=原股權的計稅基礎-收到的非股權支付額+取得非股權支付部分對應的股權轉讓所得=6000*92.5%=5550(萬元);收購企業(yè)(乙公司)取得被收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。因此，乙企業(yè)確認取得A公司股權的計稅基礎可以看成兩部分，一部分是用股權購買，一部分是用現(xiàn)金購買。即5550+600=6150(萬元)。被收購企業(yè)A公司的所得稅事項不變，只是股東由甲公司變?yōu)榱艘夜尽?/p>