私募股權基金管理人管理費收入一般分為固定管理費和超額管理費收入(也有稱“管理報酬收入”)。相較于固定管理費的收取，基金管理人更關注超額管理費，因為這個業(yè)績報酬關系到了管理人最終收益獲取。于是，在投資者和管理人之間就產(chǎn)生了一種微妙的關系。

　　先來看固定管理費構成是怎樣的。

　　固定管理費構成是怎樣的

　　固定管理費收取，通常為基金管理人投資的最低回報。固定管理費收取一般有兩種方式：

　　第一種、按協(xié)議約定以基金認繳或實繳金額為基數(shù)收取管理費的基金

　　該方式通常分兩種情況：一種是一次性收取并分期確認管理費，即管理人按照合伙協(xié)議約定的收費基數(shù)和收費比例一次性收取管理費，在合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限分期確認管理費收入;另一種是分期收取并確認管理費收入，即在投資期內通常按照認繳或實繳金額和約定比例收取并確認管理費，在退出期內按照尚未退出項目投資成本和約定比例收取管理費。收費比例通常約定為2%/年。

　　第二種、按協(xié)議約定以實際完成投資額為基數(shù)計提管理費的基金

　　協(xié)議約定以實際完成投資額為基數(shù)計提管理費的基金，該類基金管理費的計提基數(shù)為基金對外實際完成的投資額。收取頻次多為一次性收取，收費比例為實際完成投資額的2%-5%。部分基金按期(如年/半年)收取管理費，收費比例一般為2%/年，收費期限不足一年的，按照基金實際運營天數(shù)計算當期應收取的管理費。

　　為避免重復收取管理費，部分FOF基金不收取管理費。處于經(jīng)營期限延長期間的基金，通常也不再收取管理費。

　　項目分配模式和回撥機制

　　基金投資按單個項目進行分配時，GP需要在LP收回某個項目的出資和優(yōu)先回報(hurdle)后，GP才可以進行收益分配。這種項目分配模式非常容易影響GP超額管理費的收取。基金管理人收到業(yè)績提成后，如果投資者還沒有獲得全部出資返還及足額收到約定hurdle，或者是管理人收到的績效提成超過基金利潤的一定比例，那么，基金管理人就要返還這超額提取部分的金額。這就是所說的回撥機制。

　　在回撥機制和hurdle交織情況下會出現(xiàn)四種情況，以此來保證LP獲益：設有回撥機制且未設hurdle條款的基金的管理報酬收入確認方式，設有hurdle條款但未設有回撥機制的基金的管理報酬收入的確認方式，既設有回撥機制又設有hurdle條款的基金的管理報酬收入的確認方式，以及既沒有回撥機制又未設hurdle條款的基金的管理報酬收入的確認方式。

　　回撥機制發(fā)生在項目哪個階段

　　回撥機制的體現(xiàn)一般在單個項目的運營環(huán)節(jié)，也有清算環(huán)節(jié)。返還的部分，一般在基金中期或者清算時可以追回。我們以上交所2022年上半年九鼎投資(600053)披露旗下的某兩支基金信息為例來說明這個設置回撥機制的具體情況。

　?、儆筛骱匣锶税凑諏嶋H出資比例分配;每個投資項目變現(xiàn)后，對管理人預先按照凈收益的20%分配，待合伙企業(yè)所投資的全部項目變現(xiàn)后再匯總結算補差。

　　②在基金清算時，以整體基金核算收益，若普通合伙人累計獲得之管理報酬超過基金整體凈收益之20%，則普通合伙人將超出部分返還給全體合伙人，全體合伙人按實際出資比例進行分配。

　　在基金清算時，以整體基金核算收益，若本合伙企業(yè)總體凈收益低于50%，普通合伙人不參與收益分配，在基金清算時普通合伙人將其預分配的管理報酬全部返還給全體合伙人，全體合伙人按實際出資比例進行分配。

　　存在回撥機制的業(yè)績報酬財稅處理是怎樣的

　　一般來說，基金投資項目在前期會有盈利，在項目前期對于超額管理費收入會多確認，多繳納增值稅和所得稅，待到后期項目出現(xiàn)虧損導致基金整體虧損或者未達到hurdle，需要返還這部分業(yè)績獎勵。雖然前期已經(jīng)繳納的稅通常來說很難退回，據(jù)了解到的情況，為保證回撥機制的有效設置，通常會要求基金管理人預留一定比例的業(yè)績?yōu)闈撛诹x務做準備。一旦觸發(fā)回撥機制，基金管理人會從預留部分的金額來支付其應負擔的稅收責任。那么，問題來了，這方面的核算又是怎樣的呢?

　　基金管理人管理費和業(yè)績分成的核算符合《企業(yè)會計準則第14號——收入》可變對價的規(guī)定情形?？勺儗r是企業(yè)因向客戶轉讓商品而預期有權收取的對價金額。管理人在確定管理費交易價格時，應當考慮可變對價等因素的影響，并應當假定將按照現(xiàn)有合同的約定向客戶轉讓商品，且該合同不會被取消、續(xù)約或變更。企業(yè)與客戶的合同中約定的對價金額可能是固定的，也可能是浮動的，比如，會因折扣、價格折讓、返利、退款、獎勵積分、激勵措施、業(yè)績獎金、索賠等因素而變化。

　　企業(yè)應當將滿足上述限制條件的可變對價的金額，計入交易價格。每一資產(chǎn)負債表日，企業(yè)應當重新估計應計入交易價格的可變對價金額，包括重新評估將估計的可變對價計入交易價格是否受到限制，以如實反映報告期末存在的情況以，及報告期內發(fā)生的情況變化。

　　固定管理費在滿足收入確認條件時，管理人按照約定的認繳或者實繳比例進行確認，問題就出在業(yè)績報酬上。準則所指的“可變對價因素”，就是我們所說的回撥機制正是觸發(fā)管理人返還業(yè)績提成的直接原因——在這種情況下，管理人因不符合會計準則規(guī)定的收入確認條件未確認為收入的合同負債，按稅法規(guī)定應計入當期應納稅所得額，由此形成可抵扣暫時性差異。